首批适格企业最快 3 月份就可以向上交所提交 IPO 申请。

实行注册制，由上交所审核通过后报证监会注册；科创板并购重组涉及发行股票的也实行注册制，由上交所审核通过后报证监会注册。

设置 5 套差异化上市指标，引入 " 市值 " 指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了 5 套差异化的上市指标，允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市。
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适当放宽涨跌幅限制。将科创板股票的涨跌幅限制放宽至 20%，新股上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制。

引入投资者适当性制度。个人投资者参与科创板股票交易证券账户及资金账户的资产不低于人民币 50 万元并参与证券交易满 24 个月。

强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管，要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前，集中托管于保荐机构处。

允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市，但予以必要的规范约束。

取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。

允许发行人保荐机构相关子公司等参与股票配售，但设置一定的限售期。

应当退市企业直接终止上市，取消暂停上市和恢复上市程序。

上市公司子公司可分拆上科创板。

文章①

科创板及注册制改革方案：迈出资本市场改革的关键一步

新华社记者赵晓辉、刘慧、许晟

从去年 11 月初黄浦江畔一声宣告，到今年 1 月 30 日改革方案发布，不到三个月时间，一个资本市场新板块酝酿成熟，一项牵动整个资本市场的制度性变革落地。科创板及注册制改革方案的出台，标志着资本市场改革迈出了关键一步。


应运而生
" 牵一发而动全身 " 凸显着资本市场在金融体系中越来越重要的地位。当下，中国经济已由高速增长转向高质量发展，发展方式要转变、经济结构要优化、增长动力要转换，这些都离不开科技的引领。如何让更多资源以市场化方式配置到科技发展最需要的地方？资本市场重任在肩。

然而，我国资本市场自身的一些问题制约着其功能的发挥。A 股市场虽历经多年持续改革，但形势变化要求其承担更重的责任，必然需要更大勇气和魄力推进改革。

在科技创新驱动下，中国的传统产业正在进行生产模式、业务模式、运营模式和商业模式的数字化、智能化变革。纵观大国产业之变的历史进程，资本市场的能量需要激活也必须激活。

市场各方意识到，要改进和调整资本市场制度体系必须找准发力点、打开突破口，通过进一步深化改革的方式来激活资本市场，进而支持经济转型升级。

设立科创板、试点注册制就是这样一项开创性的改革探索，通过改革提供新制度，通过新制度培育新机制，通过新机制促进市场主体归位尽责，短期内打破低水平的平衡，长期内实现高水平发展。

破茧而出

从建立多元化上市标准到引入注册制试点，从扩大日内涨跌幅到更严格的退市安排……此次科创板改革在市场关心的许多方面做了突破性创新。

破茧而出的改革措施背后凝聚着艰难的探索，也凝聚着寻找改革最大公约数的努力。说它艰难，是因为资本市场参与方众多，这个领域的改革要满足所有参与方的利益几乎是不可能完成的任务。

肩负破解资本市场长期积累问题的使命，科创板改革和注册制试点必然要对现有格局进行调整。制度设计无论如何精益求精，都可能避免不了某个局部的短期利益受损，但补齐制度短板更重要的是利于长远。

无论是针对科创企业的特点和需求提高包容度，还是给企业更加明确的上市标准和时间预期，以及强化信息披露和持续监管……这次改革探索的核心就是要为 " 市场在资源配置中发挥决定性作用 " 开辟更广天地。

业界期待，科创板将成为连接创业企业、创业投资与资本市场的新桥梁。

循序渐进

对于科创板，一千个人有一千个想法。刚刚落地的科创板不大可能满足所有人的美好愿望，相应的制度设计也不可能是一步到位、一劳永逸的。

应该看到，科创板的改革是在中国资本市场的既成环境中落地生根的。当前的 A 股市场，以散户为主体的投资者结构没有根本改变，券商等中介机构没有根本改变，证券相关的司法制度没有根本改变…… " 土壤还是原来的土壤 "。

不少业内人士意识到，想要通过科创板一次改革就解决资本市场 28 年来的种种弊端，这是不现实的。科创板的改革，必须是循序渐进的。

既然无法跳脱既成环境，看待改革探索时，我们需要更清醒地回望来路、展望前路。

这必然是一场 " 小步快跑 "、久久为功的增量改革，既应看到科创板政策直面问题、大胆突破；也应清醒地认识到探索过程不可能一帆风顺、一蹴而就；还需要把握科创板未来发展完善的方向，在合适的时机，以合适的方式，以不断深化的改革让科创板走向更美好的明天。

坚定向前

作为一个新生事物，科创板在改革推进过程中，难免可能会出现一些波折。比如，上市新股可能被爆炒，上市企业也许发展失利，投资者也需要适应更加市场化的交易制度等。

但是，只要认准了，就要坚定前行。既然资本市场的改革从来都不是一帆风顺的，改革者就要有逢山开路、遇水搭桥的勇气与魄力。对于市场参与者来说，更多的理性、耐心和包容同样不可或缺。

约 45 万亿元总市值、近 3600 家上市公司……放眼望，历尽 28 年风雨，A 股已经成长为全球第二大股票市场。尽管中国资本市场的一次次改革求索充满艰辛，需要破解的难题依旧重重，但取得的成绩依然值得铭记。

我们有理由相信，随着科创板的设立、注册制的试点运行，中国资本市场将更好地服务于科创企业发展，更充分地让投资者享受发展红利。不断深化的制度改革，也将为中国迈向高质量发展注入澎湃动力。

文章②

科创板制度设计的 11 大要点

中国证券报 / 徐昭


重点一：首批适格企业最快 3 月可提交 IPO 申请
中国证券报（ID：xhszzb）记者了解到，相关制度规则征求意见时间最长为三十天，证监会和上交所将会根据征求意见情况修改完善后正式发布制度规则，此后企业就可以提出申请。这就意味着，首批适格企业最快 3 月份就可以向上交所提交 IPO 申请。

重点二：试点注册制发审权下放至上交所

《实施意见》明确，在科创板试点注册制，上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

上交所方面表示，试点注册制下，交易所发行上市审核的制度设计，一是坚持以信息披露为中心；二是推进审核公开透明；三是压严压实中介责任，在信息披露责任上，更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关；四是加强事前事中事后全过程监管。

重点三：设置 5 套差异化上市指标

上市规则方面，大幅提升了上市条件的包容度和适应性。

在市场和财务条件方面，引入 " 市值 " 指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了 5 套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；

（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15%；

（三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；

（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；

（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

重点四：适当放宽涨跌幅限制

上交所明确，科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。

为此，在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至 20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制。

重点五：引入投资者适当性制度

上交所表示，科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。

由此，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币 50 万元并参与证券交易满 24 个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

重点六：强化发行人股东减持有效监管

上交所明确，为强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管，要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前，集中托管于保荐机构处。

此外，允许科创板发行人和主承销商采用超额配售选择权，促进科创板新股上市后股价稳定。

重点七：允许特殊股权结构企业和红筹企业上市

上交所明确，尊重科创企业公司治理的实践选择，允许设置差异化表决权的企业上市。

为平衡利害关系，上市规则对如何合理设置差异化表决权，进行了必要的规范。

一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过；表决权差异安排在上市前至少稳定运行 1 个完整会计年度；发行人须具有相对较高的市值规模。

二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事；特别表决权股份不得在二级市场进行交易；持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份；不得提高特别表决权的既定比例。

三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同，普通股份表决权应当达到最低比例，召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式，重大事项上限制特别表决权的行使。

四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况，监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见，禁止滥用特别表决权。

重点八：市场化询价、定价和配售机制

上交所《发行承销实施办法》明确，建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。

考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过 3 档的拟申购价格。定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中选择的上市标准，将中止发行。

同时，提高网下发行配售数量占比。将网下初始发行比例调高 10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于 60%，以强化网下机构投资者报价约束，引导各类投资者理性参与。同时，明确回拨后网下发行比例不超过 80%，保障网上投资者的申购比例。

此外，降低网上投资者申购单位。保留 " 持有 1 万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行 " 的有关规定，并将现行 1000 股 / 手的申购单位降低为 500 股 / 手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为 5000 元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

重点九：允许发行人保荐机构相关子公司等参与股票配售

上交所明确，进一步发挥券商在发行承销中的作用。增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。

为此，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。引导主承销商培养长期客户，增强主承销商股票配售能力，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。

为此，要求路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告，承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金，并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间。

为防范利益冲突，相关规则作出了四项约束性规定：

第一，跟投主体是保荐机构下设的，具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离。

第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投，不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板 IPO 公司股份，防控跟投可能产生的利益冲突。

第三，要求跟投主体不参与定价，只能被动接受询价确定的价格，提高定价的公允性。

第四，保荐机构跟投的比例限制在 2% 到 5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。

重点十：应当退市企业直接终止上市

在科创板退市制度的设计中，上交所明确，在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形。

在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准，指标体系更加丰富完整。

在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业 " 空心化 " 企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。

其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

同时，简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业 " 空心化 " 的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

重点十一：上市公司子公司可分拆上科创板

证监会明确，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。

科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使用情况。

对于科创公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持科创公司控制权和生产经营稳定，不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移风险，并依据中国证监会、交易所的规定履行信息披露义务。科创公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。
联系我时，请说是在格尔木便民网看到的，谢谢！